公司治理合规指引

引言

“公司治理合规，需要注意什么？”

公司治理是企业合规管理的重要内容。了解公司治理的合规要求，有助于企业建立健全治理结构。

一、公司治理的基本结构

（一）股东会

股东会是公司的权力机构。

股东会由全体股东组成。

股东会行使下列职权。

决定公司的经营方针和投资计划。

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

审议批准董事会的报告。

审议批准监事会的报告。

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

对公司增加或者减少注册资本作出决议。

对发行公司债券作出决议。

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

修改公司章程。

（二）董事会

董事会是公司的经营决策机构。

董事会由股东会选举产生。

董事会对股东会负责。

董事会行使下列职权。

召集股东会会议，并向股东会报告工作。

执行股东会的决议。

决定公司的经营计划和投资方案。

制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

决定公司内部管理机构的设置。

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

制定公司的基本管理制度。

（三）监事会

监事会是公司的监督机构。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表。

监事会行使下列职权。

检查公司财务。

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

提议召开临时股东会会议。

在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

向股东会会议提出提案。

依照规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

二、公司治理的合规要求

（一）议事规则

公司应当制定股东会、董事会、监事会的议事规则。

议事规则应当明确会议的召集、表决、决议等程序。

（二）会议记录

股东会、董事会、监事会的会议应当制作会议记录。

出席会议的董事、监事、高级管理人员应当在会议记录上签名。

（三）信息披露

公司应当依法披露信息。

信息披露应当真实、准确、完整。

（四）关联交易

公司的关联交易应当公平、公正。

关联交易不得损害公司利益。

三、董事、监事、高级管理人员的义务

（一）忠实义务

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

对公司负有忠实义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

不得侵占公司的财产。

（二）勤勉义务

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。

应当履行职责，维护公司利益。

（三）禁止行为

董事、高级管理人员不得有下列行为。

挪用公司资金。

将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

接受他人与公司交易的佣金归为己有。

擅自披露公司秘密。

违反对公司忠实义务的其他行为。

四、律师提示

公司治理合规涉及复杂的法律问题，建议咨询专业律师。

律师可以帮助企业完善公司治理结构，防范法律风险。

如有公司治理合规相关问题，欢迎随时咨询。

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本文仅供参考，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。