公司合并与分立的法律程序

引言

“公司合并或分立需要经过哪些程序？”

公司合并与分立是公司重大变更事项，涉及复杂的法律程序和多方利益。了解公司合并与分立的程序和注意事项，有助于保障交易安全，维护各方合法权益。

一、公司合并的概念与形式

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为一个公司的法律行为。

公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

公司合并具有以下特点：合并是公司之间的行为；合并会导致公司数量的减少；合并会导致公司资产的重新组合；合并需要履行法定程序。

二、公司合并的程序

公司合并需要履行以下法定程序。

作出合并决议。公司合并应当由董事会拟订合并方案，提交股东会或者股东大会表决。有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

签订合并协议。合并各方应当签订合并协议，明确合并的形式、条件、期限、资产处理、债权债务处理等事项。

编制资产负债表及财产清单。公司应当编制资产负债表及财产清单，作为合并的基础。

通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

办理合并登记。合并登记后，公司合并完成。

三、公司分立的概念与形式

公司分立是指一个公司依照法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。

公司分立分为存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指一个公司分离为两个以上公司，原公司继续存在。新设分立是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散。

公司分立具有以下特点：分立是一个公司的行为；分立会导致公司数量的增加；分立会导致公司资产的分割；分立需要履行法定程序。

四、公司分立的程序

公司分立需要履行以下法定程序。

作出分立决议。公司分立应当由董事会拟订分立方案，提交股东会或者股东大会表决。表决要求与公司合并相同。

编制资产负债表及财产清单。公司应当编制资产负债表及财产清单，明确分立的资产分割方案。

通知债权人。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。与公司合并不同，公司分立时债权人无权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

办理分立登记。分立登记后，公司分立完成。

五、公司合并与分立的效力

公司合并与分立会导致一系列法律后果。

主体资格的变化。公司合并会导致一个或者多个公司主体资格消灭，公司分立会导致原公司主体资格消灭或者产生新的公司主体。

权利义务的概括承受。公司合并时，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

股东资格的变化。公司合并与分立会导致股东所持股权的变化，股东按照合并或者分立协议换取新公司的股权。

六、律师提示

公司合并与分立涉及复杂的法律程序，建议咨询专业律师。

律师可以帮助拟订合并或者分立协议，履行法定程序，防范法律风险，维护各方合法权益。

如有公司合并与分立相关问题，欢迎随时咨询。

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本文仅供参考，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。